中國(guó)低碳網(wǎng)訊　2010年8月至今，建投能源（000600.SZ）一直在重組進(jìn)程中。公司擬收購(gòu)大股東河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱，省建投）旗下包括宣化熱電100%股權(quán)等火電業(yè)務(wù)。但在2011年1月，宣化熱電上市環(huán)保核查未被環(huán)保部審核通過，而建投能源在2011年2月發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中卻未提及此事。

　　4月20日，廣東經(jīng)天律師事務(wù)所鄭名偉律師對(duì)中國(guó)資本證券網(wǎng)表示，宣化熱電環(huán)保核查結(jié)論關(guān)乎建投能源的重組進(jìn)度，間接影響投資者對(duì)公司股價(jià)的判斷，公司2011年1月即收到環(huán)保部環(huán)防函[2011]10號(hào)文件，但在2011年2月4日發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》并未提及此事，屬于隱瞞重要信息，涉嫌信披違規(guī)。

　　省建投火電業(yè)務(wù)欲整體上市

　　宣化熱電尚處運(yùn)行初期

　　2001年，省建投通過與國(guó)大集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議控股建投能源。2003年，建投能源收購(gòu)省建投所有的河北西柏坡發(fā)電有限責(zé)任公司60%股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為發(fā)電業(yè)務(wù)。

　　近年來，為避免與建投能源的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，省建投逐步謀劃將旗下可轉(zhuǎn)入的一些火電業(yè)務(wù)注入上市公司，2010年8月30日，建投能源發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱，公司擬發(fā)行不超過42,400萬股，購(gòu)買省建投所持有的宣化熱電100%股權(quán)、建投燃料58%股權(quán)、秦?zé)岚l(fā)電40%股權(quán)、滄東發(fā)電40%股權(quán)、三河發(fā)電15%股權(quán)，交易標(biāo)的總價(jià)預(yù)估值為18.45億元。

　　2007年，建投能源非公開增發(fā)時(shí)，省建投即作出承諾，對(duì)已有的電力項(xiàng)目，在保證項(xiàng)目能夠增加建投能源中小股東利益的前提下，并且轉(zhuǎn)讓不受限的前提下，由建投能源逐步收購(gòu)。

　　如果上述股權(quán)收購(gòu)順利完成，除存在擬關(guān)停、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓存在法律障礙等火電資產(chǎn)外，省建投旗下的其他傳統(tǒng)火電資產(chǎn)將全部注入上市公司。

　　建投能源在重組預(yù)案風(fēng)險(xiǎn)因素中表示，截至本預(yù)案簽署日，宣化熱電尚處運(yùn)行初期，建設(shè)項(xiàng)目尚未取得環(huán)保驗(yàn)收合格的批復(fù)。

　　隱瞞環(huán)保部核查結(jié)論？

　　被指涉嫌信披違規(guī)

　　2011年2月4日，建投能源發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》稱，截至本報(bào)告書簽署日，宣化熱電下屬控股公司張家口宣化建投供熱有限責(zé)任公司尚處籌建期，建設(shè)項(xiàng)目尚未竣工，未進(jìn)行環(huán)保驗(yàn)收，集中供熱許可證尚在辦理之中。

　　2011年7月22日，建投能源發(fā)布的《關(guān)于延期上報(bào)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)反饋意見回復(fù)材料的公告》稱，2011年3月15日，公司向證監(jiān)會(huì)提交了此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)文件。2011年5月6日，證監(jiān)會(huì)正式受理公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)。2011年6月13日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，要求公司在收到反饋意見后30個(gè)工作日內(nèi)對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)材料中的有關(guān)問題提交書面回復(fù)意見。

　　上述公告還表示，收到反饋意見后，公司積極組織協(xié)調(diào)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備相關(guān)回復(fù)材料，但由于申請(qǐng)文件涉及的財(cái)務(wù)資料、評(píng)估報(bào)告已過有效期，進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)和評(píng)估所需時(shí)間較長(zhǎng)，公司預(yù)計(jì)無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成全部回復(fù)材料并上報(bào)證監(jiān)會(huì)，因此公司已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期上報(bào)回復(fù)材料。

　　在延期公告中建投能源仍未披露有關(guān)環(huán)保核查的相關(guān)問題，直到2011年10月，建投能源才發(fā)布《關(guān)于申請(qǐng)環(huán)保核查有關(guān)事項(xiàng)的公告》。

　　建投能源在上述公告中稱，因公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)標(biāo)的涉及火力發(fā)電業(yè)務(wù)，根據(jù)《關(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》（環(huán)辦[2003]101號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》（環(huán)辦[2007]105號(hào)）等文件的規(guī)定，公司于2010年10月向河北省環(huán)保廳和國(guó)家環(huán)保部（下稱“環(huán)保部”）遞交了環(huán)保核查請(qǐng)示及相關(guān)核查材料。2010年12月，河北省環(huán)保廳通過了對(duì)公司的核查，出具了初步核查意見（冀環(huán)防函[2010]814號(hào)），認(rèn)為公司“基本符合上市公司的環(huán)保要求”，并將核查意見上報(bào)環(huán)保部。在環(huán)保部核查過程中，由于公司控股子公司涉及水源保護(hù)地問題，環(huán)保部污染防治司于2011年1月以《關(guān)于河北建投能源投資股份有限公司上市環(huán)保核查有關(guān)問題的復(fù)函》（環(huán)防函[2011]10號(hào)）通知公司“暫緩”核查。

　　建投能源在上述公告中并未提及宣化熱電環(huán)保核查的問題，但是中國(guó)資本證券網(wǎng)查看環(huán)保部環(huán)防函[2011]10號(hào)文件發(fā)現(xiàn)，環(huán)保部對(duì)宣化熱電環(huán)保核查給出的結(jié)論是未通過，而不是暫緩（暫停）。

　　有關(guān)宣化熱電的環(huán)保核查結(jié)論在建投能源的重組草案和收購(gòu)報(bào)告書中屬于風(fēng)險(xiǎn)因素，也屬于公司重組的進(jìn)程，建投能源在2011年1月即收到了環(huán)保部環(huán)防函[2011]10號(hào)文件，而公司在2011年2月發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書中并未提及此事，公司在收到環(huán)保部環(huán)防函[2011]10號(hào)文件9個(gè)月后才就相關(guān)情況進(jìn)行說明。

　　4月20日，廣東經(jīng)天律師事務(wù)所鄭名偉律師對(duì)此表示，宣化熱電環(huán)保核查結(jié)論關(guān)乎建投能源的重組進(jìn)度，間接影響投資者對(duì)公司股價(jià)的判斷，公司2011年1月即收到環(huán)保部環(huán)防函[2011]10號(hào)文件，但建投能源在2011年2月4日發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》并未提及宣化熱電環(huán)保核查被否的事情，這屬于隱瞞重要信息，公司的行為涉嫌信披違規(guī)，而公司直到2011年9月才發(fā)布環(huán)保核查的相關(guān)情況，屬于信披不及時(shí)。